Warunki wynagradzania członka zarządu nie mogą wynikać tylko z uchwały rady nadzorczej

Jestem członkiem zarządu spółki. Swego czasu rada nadzorcza podjęła uchwałę, w której określono warunki wynagradzania członków zarządu. Wskazane tam kwoty są wyższe niż kwota mojego wynagrodzenia zawarta w umowie o pracę. Czy mogę domagać się wypłaty wyrównania wynagrodzenia? Autorka jest radcą prawnym w Baran Książek Bigaj Biuro w Białymstoku.

Podobne zagadnienie rozpatrywał Sąd Najwyższy w wyroku z 17 stycznia 2023 r., sygn. akt II PSKP 7/22. SN uznał, że uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej będącej pracodawcą nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 par. 1 kodeksu pracy (dalej: k.p.). Zatem warunki wynagradzania prezesa zarządu spółki określone w takiej uchwale (minimalna i maksymalna wysokość wynagrodzenia) nie mogą kształtować wysokości wynagrodzenia za pracę w sytuacji, gdy nie zostały skutecznie wprowadzone do treści stosunku pracy łączącego strony. SN stwierdził też, że regulamin wynagradzania nie może określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy, a także, że należy oceniać uchwałę rady naczelnej dotyczącą wynagradzania jako jednostronne oświadczenie woli pracodawcy, które może uzupełniać treść stosunku pracy łączącego strony w zakresie wynagradzania, o ile zostanie tam skutecznie wprowadzone.

Czego dotyczył spór

Sprawa dotyczyła prezesa spółki akcyjnej, który zatrudniony był na podstawie umowy o pracę zawartej przez radę nadzorczą na mocy uchwały rady nadzorczej z 2016 r. W umowie strony zgodnie ustaliły, że powód zatrudniony został na stanowisku prezesa zarządu za określonym w umowie wynagrodzeniem zasadniczym. W spółce funkcjonowała także uchwała rady z 2000 r. w sprawie ustalenia zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu, w której określono widełki wysokości wynagrodzenia prezesa. Najniższe przewidziane w niej wynagrodzenie było wyższe niż wynagrodzenie określone w umowie o pracę zawartej z powodem. Dodać należy, że uchwała z 2000 r. nie była znana prezesowi w dniu zawierania umowy. Poznał jej treść w roku 2017 r. Prezes pozwał spółkę o wypłatę zaległego wynagrodzenia za okres od zawarcia umowy o pracę, w kwocie stanowiącej różnicę między wynagrodzeniem wynikającym z umowy a najniższym przewidzianym dla jego stanowiska w uchwale z 2000 r.

Zgodzić się należy z zaprezentowanym w opisywanej sprawie stanowiskiem SN, który potwierdził utrwalony już pogląd co do charakteru prawnego uchwał rady nadzorczej. Sąd zwrócił uwagę na brak ustawowego upoważnienia do wydania tego rodzaju uchwały oraz na enumeratywny katalog źródeł wymienionych w art. 9 par. 1 k.p., w którym nie występują uchwały. SN przyjął zasadnie, że wykładnia uchwał organów spółki, które ustanawiają warunki płacowe pracowników, a nie są aktami normatywnymi, odbywa się według zasad właściwych dla wykładni oświadczeń woli. W tej konkretnej sprawie sąd nie analizował jednak treści samej uchwały, a podjął się ustalenia, czy strony stosunku pracy swoją wolą objęły jej zapisy. Zwrócił przy tym uwagę na zgodny zamiar stron stosunku pracy, by zasady wynagradzania uregulować w stałej kwocie wskazanej w umowie o pracę. Warunki wynagradzania określone w uchwale z 2000 r. wskazujące na minimalną i maksymalną wysokość wynagrodzenia prezesa zarządu spółki, nie zostały zaś zdaniem SN skutecznie wprowadzone do treści stosunku pracy łączącego strony. Nie mogły zatem kształtować wysokości wynagrodzenia za pracę powoda. SN zwrócił także słusznie uwagę na kwestię czasu dotarcia do powoda poszczególnych oświadczeń woli.

Zgodne oświadczenia

Nawiązanie stosunku pracy oraz ustalenie warunków pracy i płacy, bez względu na podstawę prawną tego stosunku, wymaga zgodnego oświadczenia woli pracodawcy i pracownika. Wynika to wprost z art. 11 k.p. Oznacza to, że powołanie przez radę nadzorczą na stanowisko prezesa zarządu w drodze uchwały z 2016 r., a także określenie ogólnych zasad wynagradzania w uchwale z 2000 r. nie było w niniejszej sprawie źródłem nawiązania stosunku pracy między spółką a prezesem. Nie kształtowało też jego wynagrodzenia. Trzeba zauważyć, że w polskim systemie prawnym stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. W zakresie stosunku pracy członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki. Odrębność stosunku korporacyjnego, którego źródłem jest powołanie uchwałą właściwego organu spółki, oraz stosunku pracy, którego źródłem jest właściwa umowa, potwierdza art. 370 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Wskazano w nim, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Powód w opisywanej sprawie niezasadnie mieszał oba stosunki prawne i wybierał bez żadnej podstawy prawnej rozwiązania jemu korzystne.

Obie uchwały ważne

Kolejną kwestią, którą błędnie analizował powód, jest istnienie obok siebie dwóch uchwał tego samego organu spółki, regulujących taką samą materię w różny sposób. Prezes roszczenia swoje opierał nie na samej uchwale powołującej go na stanowisko, ale na uchwale sprzed kilkunastu lat. Warto zauważyć przy tym, że w żadnym przepisie k.s.h. nie wskazano sposobu miarkowania wagi uchwał rady nadzorczej. Oznacza to, że żadna uchwała nie jest ważniejsza niż inne i żadnej nie można przypisać pierwszeństwa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów. Zauważyć należy, że uchwały rady nadzorczej stanowią wyraz woli rady jako organu spółki. W odniesieniu do przedmiotowej sprawy z uwagi na brak odpowiedniej regulacji nie można stwierdzić, że którakolwiek z uchwał była automatycznie nieważna i nieobowiązująca, a zatem należałoby dokonać analizy aktów pod kątem ich charakteru, zgodności z wolą składającego oświadczenie, czasu ich złożenia oraz zaprezentowania adresatowi.

Uchwała, na podstawie której powód kreował swoje uprawnienie do wyższego wynagrodzenia w niniejszej sprawie, pochodziła z 2000 r., podczas gdy uchwała powołująca go na stanowisko prezesa i umowa o pracę pochodzą z 2016 r. Należy zatem uznać, że oświadczenie woli z 2016 r. powinno być tłumaczone jako odwołujące wszelkie wcześniejsze oświadczenia woli w tym zakresie. Trzeba mieć przy tym na uwadze, że autorem obu uchwał był ten sam organ spółki. Dodatkowo nie bez znaczenia jest kwestia „świadomego skierowania do adresata” oświadczenia woli. Skuteczne złożenie oświadczenia wymaga poza opracowaniem treści także świadomego skierowania jej do adresata, co nie miało miejsca w opisywanej sprawie.

W związku z powyższym w opisywanym w pytaniu przypadku należy uznać, że uchwała rady nadzorczej nie wpłynęła na wysokość wynagrodzenia członka zarządu. Jest ono ustalone w umowie o pracę, a członek zarządu nie ma roszczenia o wypłatę różnicy między tą kwotą a kwotą wskazaną w uchwale rady. ©℗