Sprawa dotyczy spółki, która posiada jednoosobowy zarząd. W najbliższym czasie zamierza przeorganizować strukturę reprezentacji firmy. W jaki sposób? Walne zgromadzenie wspólników, na podstawie uchwały, planuje powołanie prokurentów. Osoby, które mają piastować tę funkcję są zatrudnione w spółce na stanowiskach dyrektorów działów, na umowę o pracę. Jednocześnie uchwała walnego zgromadzenia wspólników, oprócz powołania prokurentów, określać ma również ich wynagrodzenie. Będzie ono wypłacane zupełnie niezależnie od pensji ze stosunku pracy.

W przedstawionej sytuacji podstawą prawną działania i opłacania prokurentów będzie akt powołania przez zgromadzenie wspólników oraz uchwała o wynagrodzeniu. Natomiast ich prawa i obowiązki określać będzie kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505). Z umowy o pracę oraz przyjętego opisu zakresu czynności będzie zatem jednoznacznie wynikać, że w ramach stosunku pracy dyrektorzy wykonywać będą inne zadania niż te realizowane na podstawie uchwały o powołaniu ich do pełnienia funkcji prokurenta.

Spółka miała jednak wątpliwości, czy ich wynagrodzenie nie będzie stanowiło podstawy do naliczania składek na ubezpieczenia społeczne. ZUS uznał, że nie.

Taki bowiem tytuł nie został wymieniony wprost w art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Wyliczenie to zdaniem ZUS jest wyczerpujące i ma charakter zamknięty.

Tym samym od wynagrodzenia wypłaconego prokurentowi z tytułu pełnionej funkcji na podstawie samego powołania nie będzie trzeba opłacać składek. Tytułem do obowiązkowych ubezpieczeń będzie natomiast umowa pracę. 

Decyzja ZUS oddział w Gdańsku z 2 października 2019 r. (DI/100000/43/892/2019)