Firmą zarządzało trzech wspólników – prezes i dwóch wiceprezesów. Na podstawie uchwały zarządu prezes został upoważniony do podpisywania umów o pracę i na tej podstawie zawarł ją z jednym z wiceprezesów. Do jego obowiązków należało m.in. wykonywanie czynności związanych z reprezentowaniem firmy i podpisywaniem umów handlowych. Wiceprezes nie był nadzorowany – raz na tydzień składał jedynie zarządowi relacje z tego, co robił. Po czterech latach prezes wypowiedział mu umowę o pracę.

Wiceprezes od wypowiedzenia odwołał się do sądu I instancji i zażądał wypłacenia zaległej pensji w wysokości 88 tys. zł. Wskazał, że ze względu na trudną sytuacje firmy zarząd podjął decyzję, że wspólnicy przez pewien okres nie będą otrzymywać wynagrodzenia. Podkreślił, że w jego przypadku firma nie mogła tak zrobić, bo był pracownikiem. A ten nie może się zrzec pensji.

Sąd wskazał, że rozstrzygnięcie sporu sprowadza się do ustalenia, czy między stronami został skutecznie nawiązany stosunek pracy. Sąd stwierdził, że poza sporem pozostawało, że umowa o pracę z pracownikiem z marca 2000 r. została zawarta z uchybieniem art. 203 kodeksu handlowego. Przepis ten, w ocenie sądu, wykluczał, aby członek zarządu został umocowany przez zgromadzenie wspólników jako pełnomocnik do reprezentowania spółki w umowie z innym członkiem zarządu. Umowa ta była – na mocy art. 58 k.c. – dotknięta sankcją nieważności, gdyż przy jej zawieraniu pełnomocnikiem spółki był pełniący też funkcję prezesa. Nie można też uznać, że do nawiązania stosunku pracy między stronami doszło w sposób dorozumiany, przez dopuszczenie wiceprezesa do wykonywania pracy, jej faktyczne wykonywanie oraz zapłatę wynagrodzenia. Sąd podkreślił, że wiceprezes wykonywał czynności związane z pełnioną przez niego funkcją. Nie można stwierdzić, że wykonywał on czynności pracownicze. Sąd nie dostrzegł też elementów właściwych dla stosunku pracy – w tym cech szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. Podkreślił przy tym, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W efekcie od woli spółki zależy, czy stosunek organizacyjny będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków i czy będzie się wiązał z wynagrodzeniem, czy nie. Sąd uznał, że strony nie łączył stosunek pracy i oddalił powództwo wiceprezesa.

Zwolniony odwołał się więc do sądu II instancji. Ten podzielił rozstrzygniecie sądu niższej instancji i oddalił apelację.

Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. Ten uznał, że prawo pracy przewiduje możliwość zatrudnienia także na podstawie stosunku pracy osoby zarządzającej zakładem pracy w imieniu pracodawcy. A takie osoby nie podlegają bezpośredniemu nadzorowi innej osoby reprezentującej pracodawcę. Za przykład SN wskazał dyrektora przedsiębiorstwa państwowego, dyrektora szkoły, burmistrza (prezydenta, wójta) czy członka zarządu spółki prawa handlowego. SN uchylił więc zaskarżony wyroki i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Sygn. akt II PK 97/10