Wbrew panującemu powszechnie poglądowi kontrakt menedżerski nie jest zawsze umową prawa cywilnego. Kontrakt menedżerski to po prostu umowa zawarta z dyrektorem lub zarządcą i dotycząca zarządzania. Taka umowa może przybrać zarówno formę umowy cywilnoprawnej, jak i umowy o pracę. Kwalifikacja kontraktu menedżerskiego będzie zależeć od okoliczności konkretnego przypadku (tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 11 października 2005 r., I PK 42/05).

Istotne znaczenie przy rozstrzyganiu, jaki stosunek prawny łączy strony kontraktu menedżerskiego, ma treść umowy. Z tego względu już przy jej konstruowaniu należy zwrócić uwagę, czy zawiera ona elementy charakterystyczne dla umowy o pracę, czy raczej dla umowy cywilnoprawnej. Jeżeli dany kontrakt będzie zawierał zarówno elementy charakterystyczne dla stosunku pracy, jak i dla stosunku prawa cywilnego, to decydujące dla kwalifikacji jej charakteru będzie ustalenie, które z tych cech mają charakter przeważający (tak też stwierdził SN w wyroku z 14 września 1998 r., I PKN 334/98).

Przy ocenie stosunku prawnego z menedżerem równie istotne znaczenie jak treść umowy ma sposób faktycznego wykonywania przez niego pracy (zadań), w szczególności, czy menadżer jest podporządkowany. Jeżeli menedżer regularnie otrzymuje od przedstawicieli spółki polecenia czy instrukcje co do sposobu wykonania zadań, to nie można wykluczyć, że sąd w razie sporu uzna, że stosunek łączący menedżera ze spółką ma w istocie charakter pracowniczy, a nie cywilnoprawny. Wtedy menedżer będzie mógł domagać się od spółki świadczeń, których jako zleceniobiorca nie otrzymywał, np. wynagrodzenia za nadgodziny.

Samo więc zatytułowanie umowy „kontrakt menedżerski” nie przesądza o jej cywilnoprawnym charakterze. Istotne znaczenie przy kwalifikacji stosunku prawnego łączącego menedżera ze spółką będzie mieć treść umowy i faktyczne relacje pomiędzy stronami.

not. m.j.