TEZA: Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest elementem stosunku pracy, który podlega regulacji z art. 23[1] kodeksu pracy, w związku z czym wynikające z niej zobowiązanie do wypłaty odszkodowania nie przechodzi na nowego pracodawcę.
Sygn. akt I PK 123/14
Reklama
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO z 11 lutego 2015 r.

Reklama
STAN FAKTYCZNY
Spółka A zatrudniła pracownicę na stanowisku asystenta zarządu na podstawie umowy o pracę z 1 kwietnia 2000 r. Umowa zawierała klauzulę o zakazie konkurencji, zgodnie z którą pracownica zobowiązała się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej w czasie trwania stosunku pracy oraz przez rok po jego ustaniu, za ustalonym odszkodowaniem. Od 9 listopada 2006 r. pracownicy powierzono stanowisko specjalisty ds. zatrudnienia i płac.
W styczniu 2008 r. Spółka A została przejęta przez Spółkę B, która w drodze aneksu do umowy o pracę powierzyła pracownicy stanowisko księgowej, a później specjalisty ds. zatrudnienia i płac. W grudniu 2010 r. Spółka B została przejęta przez Spółkę C. W obu przypadkach nie doszło do zmiany lub rozwiązania umowy o zakazie konkurencji.
29 lutego 2012 r. Spółka C rozwiązała za porozumieniem stron z pracownicą umowę o pracę z 1 kwietnia 2000 r. Od 29 lutego 2012 r. pracownica nie prowadziła działalności konkurencyjnej w stosunku do pracodawcy. Pismem z 28 maja 2013 r. Spółka C odstąpiła od umowy o zakazie konkurencji. Pracownica domagała się od Spółki C odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji za okres od marca do października 2012 r.
Sąd rejonowy zasądził od Spółki C odszkodowanie. Uznał, że pracownica zawarła skutecznie ze Spółką A umowę o zakazie konkurencji (art. 1012 par. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy; t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm.; dalej: k.p.). Na podstawie art. 231 par. 1 k.p. stroną tej umowy stały się następnie kolejno Spółka B oraz Spółka C, przejmowały one bowiem zakład pracy pracownicy, w kolejno zawieranych porozumieniach dotyczących zmiany stanowisk nie doszło zaś do rozwiązania umowy o zakazie konkurencji.
Pogląd ten podzielił sąd okręgowy. Sporna umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie zawierała klauzul dopuszczających jej wcześniejsze rozwiązanie lub uchylenie się od skutków prawnych w drodze jednostronnej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego (np. odstąpienia od umowy). Zatem oświadczenie Spółki C z 28 maja 2013 r. o odstąpieniu od umowy o zakazie konkurencji było nieskuteczne. Stosownie do art. 231 k.p., w razie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia staje się nowy pracodawca.
W skardze kasacyjnej Spółka C twierdziła, że zobowiązania wynikające z umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy nie wiążą nowego pracodawcy, który przejął zakład pracy.
Sąd Najwyższy przyznał rację pracodawcy.
UZASADNIENIE
Artykuł 231 k.p. wprowadza zasadę automatycznego wstąpienia podmiotu, na który przechodzi zakład pracy lub jego część, w prawa oraz obowiązki dotychczasowego pracodawcy. Następuje to z chwilą przejęcia zakładu, automatycznie, z mocy prawa, bez potrzeby dokonywania przez strony jakichkolwiek dodatkowych czynności. Automatyzm ten odnosi się jednak tylko do wstąpienia nowego pracodawcy w istniejący stosunek pracy, ale już nie w ogół stosunków prawnych łączących pracodawcę i pracownika.
Na nowego pracodawcę nie przechodzą więc prawa i obowiązki wynikające z innych stosunków prawnych łączących pracodawcę i pracownika, np. z umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie następstw nieszczęśliwych wypadków czy z umów cywilnoprawnych (umowa-zlecenie, agencyjna). Ograniczenie to wynika z językowej wykładni art. 231 par. 1 k.p., a także art. 231 par. 2 k.p., ustanawiającego solidarną odpowiedzialność dotychczasowego i nowego pracodawcy za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, a więc wykładnia rozszerzająca jest tu nie do zaakceptowania.
Treścią umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest zobowiązanie się pracownika do niepodejmowania po rozwiązaniu stosunku pracy działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy w zakresie i przez czas określony w umowie oraz zobowiązanie się pracodawcy do wypłacenia pracownikowi z tego tytułu odszkodowania w określonej wysokości.
Istotną cechą tej umowy jest więc to, że może być ona zawarta tylko w czasie trwania stosunku pracy przez jego strony, lecz czas jej obowiązywania wykracza poza okres związania stron tym stosunkiem. Umowa ta ma bowiem zagwarantować pracodawcy (ściślej: byłemu pracodawcy) ochronę jego interesów, które mogłyby zostać naruszone lub zagrożone podjęciem przez pracownika (ściślej: byłego pracownika) działalności konkurencyjnej.
SN zwrócił uwagę, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest wyraźnie odróżniona od zakazu konkurencji obowiązującego w czasie trwania stosunku pracy (niezależnie od tego, czy wynika on z oddzielnej umowy zawartej na podstawie art. 1011 k.p., czy też z ogólnych przepisów dotyczących obowiązków pracownika, np. z art. 100 par. 2 k.p.). W orzecznictwie utrwalone jest stanowisko, że klauzula konkurencyjna (art. 1012 k.p.) nie jest częścią umowy o pracę, a ponadto nie jest objęta pojęciem warunków umowy o pracę, przewidziane zaś w niej odszkodowanie nie stanowi wynagrodzenia za pracę ani też innego świadczenia związanego z pracą w rozumieniu art. 771 k.p. i nie podlega ochronie przewidzianej dla wynagrodzenia za pracę. Dlatego w SN w tej sprawie uznał, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest elementem stosunku pracy, który podlega regulacji z art. 231 k.p., w związku z czym wynikające z niej zobowiązanie do wypłaty odszkodowania nie przechodzi na nowego pracodawcę. Umowa ta nie jest objęta treścią stosunku pracy, którego stroną staje się nowy pracodawca na podstawie art. 231 par. 1 k.p.