Naruszenie przewidzianego w odrębnych przepisach trybu zawierania umów z członkami zarządu powoduje nieważność zawartej w taki – nieprawidłowy – sposób umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy – orzekł Sąd Najwyższy.

Były prezes banku spółdzielczego wytoczył sprawę o zapłatę odszkodowania z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Mężczyzna został powołany do zarządu banku spółdzielczego i zatrudniony na podstawie umowy o pracę na stanowisku prezesa pod koniec sierpnia 2012 r. W tym samym czasie zawarto z nim umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. Zgodnie z nią zakaz miał obowiązywać rok po zakończeniu pracy w banku. Obejmował nie tylko zakaz pracy w konkurencyjnych bankach, ale także wykonywanie jakichkolwiek czynności prawnych na rzecz takich podmiotów, w tym także obejmowanie udziałów lub akcji. Mężczyźnie przysługiwało odszkodowanie przez cały czas trwania zakazu w kwocie 43 tys. zł brutto miesięcznie.
W listopadzie 2015 r. prezes został zwolniony dyscyplinarnie. Wszczęto też przeciwko niemu postępowanie karne. Rada nadzorcza banku poinformowała go na piśmie, że umowę o zakazie konkurencji uznaje za rozwiązaną, a okres zakazu konkurencji został skrócony do połowy grudnia 2015 r. Bank wypłacił byłemu prezesowi 15 tys. zł odszkodowania za 20 dni obowiązywania zakazu.
Były prezes odwołał się od decyzji banku rozwiązującej z nim umowę o pracę i skierował odrębne powództwo o zapłatę całości odszkodowania za roczny zakaz konkurencji na kwotę 500 tys. zł. Sprawa trafiła do sądu, gdzie potoczyła się zdecydowanie nie po myśli powoda. Okazało się bowiem, że w 2012 r. rada nadzorcza banku podjęła uchwałę upoważniającą przewodniczącego i sekretarza do zawarcia umowy o zakazie konkurencji z prezesem, ale akt ten obejmował tylko upoważnienie do zawarcia umowy, nie precyzując jej treści. Tymczasem zgodnie z art. 46 par. 1 pkt 8 prawa spółdzielczego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 648) – które ma zastosowanie także w przypadku banków spółdzielczych – kompetencje rady nadzorczej obejmują podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach, a do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
W efekcie sądy obu instancji podważyły ważność umowy o zakazie konkurencji i w efekcie powództwo o zapłatę całości odszkodowania zostało oddalone. Podobnie stało się też ze skargą kasacyjną byłego prezesa, którą w całości oddalił Sąd Najwyższy.
– Nie było uchwały rady nadzorczej określającej treść umowy o zakazie konkurencji. Doszło więc do naruszenia trybu podejmowania czynności prawnej po stronie pozwanego. Artykuł 1013 k.p. wymaga dla umowy o zakazie konkurencji formy pisemnej pod rygorem nieważności. Forma umowy obejmuje także jej zawarcie. Naruszenie trybu dotyczącego zawarcia umowy o zakazie konkurencji skutkuje także naruszeniem przepisów odnośnie do jej formy, co prowadzi do jej nieważności. Wynika to również z art. 58 par. 1 k.c., zgodnie z którym nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą – powiedział sędzia Zbigniew Korzeniowski.

orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2022 r., sygn. akt I PSKP 67/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia