Spółki kapitałowe działają poprzez swoje organy. Jednym z nich jest zarząd jako ciało wykonawcze. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje zarówno w czynnościach sądowych, jak i pozasądowych. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą (w spółce akcyjnej) lub uchwałą wspólników, na zgromadzeniu, chyba że umowa (statut) spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może wykonywać swoją funkcję na podstawie:
1) samego aktu powołania (bezumownie) – w drodze powzięcia uchwały na zgromadzeniu wspólników lub przez radę nadzorczą; wówczas powstaje stosunek organizacyjny między członkiem zarządu a spółką, który wystarczy do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw;