Nie wszyscy członkowie takich organów otrzymają pełną wysokość części zmiennej płacy za miniony rok – nawet jeśli spełniają warunki. Decydujący jest tu moment przejścia na kontrakt menedżerski.
Od 9 września 2016 r. wynagrodzenie członków organów zarządczych państwowych i komunalnych spółek jest podzielone na dwie części: stałą kwotową (wynagrodzenie miesięczne podstawowe) oraz zmienną procentową (wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy). Ale nie od razu do wszystkich została zastosowana taka kategoryzacja. Obowiązuje bezpośrednio w stosunku do osób, którym są powierzane funkcje zarządcze po tej dacie na mocy umowy o świadczenie usług zarządzania (kontraktu menedżerskiego). A co z tymi, którzy 9 września 2016 r. piastowali stanowiska w zarządach na podstawie umów o pracę? W stosunku do nich nowe reguły płacowe musiały być wprowadzone najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się̨ w 2016 r., czyli do 30 czerwca 2017 r. Członkowie zarządów, którzy znajdują się w tej grupie, mogą liczyć co najwyżej na proporcjonalną wartość wynagrodzenia uzupełniającego za miniony rok (zwykle rok kalendarzowy pokrywa się z rokiem obrotowym). Również wtedy, gdy zarządzali spółką przez cały ten okres. Z czego to wynika?
Zestaw wymogów
Podstawowym warunkiem uzyskania części zmiennej wynagrodzenia jest poziom realizacji celów zarządczych, które powinny odpowiadać rodzajowi prowadzonej przez spółkę działalności (uwzględniając misję publiczną lub zadania o charakterze publicznym, o ile ma to zastosowanie w konkretnym przypadku), jej skali, sytuacji ekonomiczno-finansowej, warunków rynkowych i zakładanej wartości spółki. [schemat] Poziom ten jest ustalany według wag przypisanych wyznaczonym celom oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich wykonania. Zatem chodzi o stopień efektywności i skuteczności. Jednak nawet jego osiągnięcie w najwyższym wymiarze nie gwarantuje wypłaty wynagrodzenia uzupełniającego. Są bowiem jeszcze dodatkowe wymagania. Mianowicie:
- zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sprawozdań: finansowego i z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy,
- uzyskanie absolutorium przez członka zarządu.
Jak określić poziom realizacji celów zarządczych
1 Lista celów*
1. Wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników.
2. Osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży.
3. Wartość przychodów – w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej.
4. Zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności.
5. Realizacja strategii lub planu restrukturyzacji.
6. Osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników – w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności.
7. Realizacja inwestycji – z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji.
8. Zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów.
9. Realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
10. W spółkach będących przedsiębiorcami dominującymi: ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych zgodnie z ustawowymi wymaganiami oraz realizacja obowiązków wynikających z regulacji o zarządzaniu mieniem państwowym.
*lista ma charakter otwarty
2 Wskaźniki ich realizacji
1. O charakterze finansowym**:
- rentowności: sprzedaży, działalności operacyjnej, EBITDA, netto, aktywów, zaangażowanego kapitału;
- płynności: bieżącej, szybkiej, gotówkowej, środków pieniężnych;
- rotacji: zapasów, należności, zobowiązań;
- produktywności majątku: stopa zwrotu z aktywów lub z zaangażowanego kapitału,
- zadłużenia: ogółem, aktywów;
- obsługi zadłużenia.
2. O charakterze niefinansowym***:
- wykonanie konkretnych inwestycji celu publicznego;
- przeprowadzenie zaplanowanych procesów zarządczych, zwłaszcza mających na celu redukcję kosztów działalności;
- wykorzystanie efektów synergii (tj. współpracy z innymi spółkami państwowymi i komunalnymi, partnerami biznesowymi czy instytucjami).
** wskaźniki najczęściej stosowane
*** wskaźniki przykładowe
Gdy wszystkie kryteria są spełnione, zarządzającemu przysługuje wynagrodzenie uzupełniające w całości lub w części proporcjonalnej do okresu pozostawania w składzie zarządu, o ile tak stanowi jego umowa (zob. „Dobre praktyki w zakresie stosowania ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami”, Ministerstwo Skarbu Państwa, 2016 r.). Zasada proporcjonalności odnosi się też do osoby, która w 2017 r. przeszła z umowy o pracę na kontrakt menedżerski, nawet jeśli zapracowała na całą kwotę.
Brak podstaw
Haczyk tkwi właśnie w terminie zamiany dotychczasowej umowy o pracę na umowę o świadczenie usług zarządczych. Do momentu, w którym to nastąpi, członek zarządu teoretycznie podlega regułom płacowym obowiązującym od 9 września 2016 r., ale praktycznie jest wynagradzany według postanowień umowy o pracę. Dopiero od daty zawarcia kontraktu menedżerskiego jest faktycznie podstawa do naliczania wynagrodzenia uzupełniającego, której nie ma za okres przypadający przed tym dniem.
Nie znaczy to, że taka osoba zawsze będzie stratna. Wchodzi bowiem w grę nagroda roczna w części adekwatnej do okresu wykonywania czynności zarządczych w ramach stosunku pracy. Ale tylko wtedy, gdy przewiduje ją umowa o pracę lub jeśli zostanie przyznana uchwałą walnego zgromadzenia. Tego typu nagroda nie należy się bowiem z mocy prawa, bo od 9 czerwca 2016 r. art. 5 i art. 10 ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi nie obejmują zarządów spółek państwowych i komunalnych. Tu też jest jednak wyjątek. Dotyczy on osób, które w dniu wejścia w życie nowych zasad wynagrodzeniowych pełniły funkcje zarządcze na podstawie umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Do nich stosuje się regulacje wymienionego aktu prawnego.
Reguły wypłaty
Maksymalna wysokość części zmiennej wynagrodzenia nie może być wyższa niż 50 proc., a w spółkach publicznych – 100 proc. wynagrodzenia podstawowego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Wartości te mogą być więc bardzo różne, ponieważ różne poziomy mogą być zapisane w uchwałach dotyczących kształtowania wynagrodzeń i różne są stawki wynagrodzenia podstawowego, uzależnione od wielkości spółki i skali prowadzonej przez nią działalności. Przy czym wspólną podstawą wymiaru tych stawek jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego (4403,78 zł w IV kw. 2016 r., a 4739,51 zł – w IV kw. 2017 r.). Do tego w przypadku osób, które przeszły z umów o pracę na kontrakty menedżerskie w trakcie 2017 r., trzeba obliczyć stawki proporcjonalne.
Zasadniczo wynagrodzenie uzupełniające powinno być wypłacone za 2017 r. po zatwierdzeniu sprawozdań finansowego i z działalności spółki oraz uzyskaniu absolutorium. Możliwe jest przesunięcie wypłaty na późniejszy termin, który musi jednak przypaść w ciągu kolejnych 36 miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdań. W tym czasie członek zarządu może jednak stracić prawo do całości lub części przysługującego wynagrodzenia zmiennego. Stanie się tak, jeśli wystąpią okoliczności mające wpływ na realizację celów zarządczych, zapisane w uchwale określającej zasady wynagradzania.
WAŻNE Podstawowym warunkiem uzyskania części zmiennej wynagrodzenia jest poziom realizacji celów zarządczych (powinny odpowiadać rodzajowi prowadzonej przez spółkę działalności).
przykład
Liczymy proporcjonalnie
Komunalna spółka wodociągowo-kanalizacyjna zatrudniająca 47 osób ma roczny obrót netto w wysokości 12 mln euro, a suma aktywów stanowi 11 mln euro – wszystkie liczby dotyczą 2017 r. jako roku obrotowego. Na jej czele stoi trzyosobowy zarząd, który 1 czerwca 2017 r. przeszedł z umów o pracę na kontrakty menedżerskie. Wynagrodzenie podstawowe prezesa od tego dnia wynosiło 22 000 zł (maksymalny pułap to: 5 x 4403,78 zł = 22 018,90 zł), a pozostałych dwóch członków – po 17 000 zł (limit jest ten sam, co u prezesa). Do tego każdemu z nich przysługuje wynagrodzenie zmienne zależne od stopnia realizacji wyznaczonych celów zarządczych na poziomie 50 proc. wynagrodzenia podstawowego w poprzednim roku obrotowym. Zatem za cały 2017 r. jest to kwota 11 000 zł dla prezesa oraz po 8500 zł dla dwóch pozostałych członków zarządu. Zakładając, że sprawozdania: finansowe i z działalności spółki w 2017 r. zostaną zatwierdzone przez walne zgromadzenie, a także że wszystkie trzy osoby zasiadające w zarządzie otrzymają absolutorium oraz że poziom realizacji celów strategicznych zostanie oceniony na najwyższą możliwą notę, do wypłaty będzie odpowiednio:
– 6416,69 zł (11 000 zł : 12 miesięcy = 916,67 zł x 7 miesięcy = 6416,69 zł) dla prezesa,
– 4958,31 zł (8500 zł : 12 miesięcy = 708,33 zł x 7 miesięcy = 4958,31 zł) dla każdego z dwóch pozostałych członków zarządu.
Za pięć miesięcy od 1 stycznia do 31 maja 2017 r., gdy każdy z członków zarządu sprawował funkcję na podstawie umowy o pracę, nie należy im się wynagrodzenie uzupełniające.
Podstawa prawna
Art. 2, art. 4–5, art. 14 ust. 1, art. 20, art. 21 ust. 1 ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2190).
Art. 5 i art. 10 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1222 ze zm.).
Obwieszczenia prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z 18 stycznia 2017 r. i z 18 stycznia 2018 r. w sprawie przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. i 2017 r. (Dz. Urz. GUS z 2017 r. poz. 3 i z 2018 r. poz. 2).
