Warunki dyktuje dyrektywa SRD II

Obecnie w Sejmie toczą się prace nad ustawą implementującą w polskim porządku prawnym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zwaną również dyrektywą w sprawie praw akcjonariuszy II (Shareholder Rights Directive II, dalej także jako SRD II lub dyrektywa). Podstawowym celem unijnej regulacji jest wzmocnienie pozycji akcjonariuszy dużych spó łek działających na rynku regulowanym, co w polskich realiach będzie dotyczyło spółek giełdowych. Dyrektywa zmieni kilka aspektów ich funkcjonowania, wśród których jednym z istotniejszych będzie zapewnienie jawności wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących te spółki. Przy czym implementacja unijnego aktu do naszego porządku prawnego powinna była nastąpić do 10 czerwca 2019 r. Do tej pory dyrektywę wdrożyło już większość państw członkowskich UE, w Polsce natomiast projekt ustawy implementującej znajduje się obecnie po pierwszym czytaniu w niższej izbie parlamentu (rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw – druk sejmowy nr 3755).

Dwie zasadnicze zmiany

Przedmiotem regulacji dyrektywy SRD II są m.in. sprawy związane z polityką wynagrodzeń dyrektorów, co na gruncie polskim będzie odnosiło się do członków zarządu oraz rady nadzorczej. W motywie 29 dyrektywa zakłada, że na zasady wynagradzania tych osób będą mieli skuteczny wpływ akcjonariusze spółek. Nakłada ona na państwa członkowskie obowiązek wdrożenia do systemu prawnego dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach. To zaś dla działów finansowych, prawnych i HR oznacza nowe obowiązki związane zwłaszcza z przygotowaniem danych niezbędnych do uwzględnienia w tych dokumentach, a także z wprowadzeniem treści polityki i sprawozdań w życie.

Regulacje dla sektora finansowego

dyrektywa crd iv – dyrektywa 2013/36/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.Urz. UE L 176 z 27 czerwca 2013 r., s. 338).

rozporządzenie crr – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz. UE L 176 z 27 czerwca 2013 r., s. 1).

dyrektywa mifid ii – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) (Dz.Urz. UE L 173 z 12 czerwca 2014 r., s. 349–496).

dyrektywa aifmd – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.Urz. UE L 174 z 1 lipca 2011 r., s. 1).

dyrektywa ucits v – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/91/UE z 23 lipca 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie funkcji depozytariusza, polityki wynagrodzeń oraz sankcji (Dz.Urz. UE L 257 z 28 sierpnia 2014 r., s. 186).

Kogo dokładnie obejmą przepisy

Nowe obowiązki będą dotyczyły spółek, których co najmniej jedna akcja została dopuszczona na rynku regulowanym. Oznacza to, że polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach będzie musiała przygotowywać większość spółek giełdowych. Z nowych regulacji mają natomiast zostać wyłączone banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych i zarządzający ASI (alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi) oraz domy maklerskie. Zasady wynagradzania w tych podmiotach są już regulowane przez przepisy wdrożone do ustawy – Prawo bankowe (z 29 sierpnia 1997 r., t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2187 ze zm.), ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (z 27 maja 2004 r., t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1355 ze zm.) oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (z 29 lipca 2005 r., t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) w ramach pakietu CRD IV/CRR oraz dyrektyw MIFID II, AIFMD oraz UCITS V (patrz ramka „Regulacje dla sektora finansowego”).

Pełną treść artykułu przeczytasz w dzisiejszym wydaniu Tygodnika Gazety Prawnej >>>>>>>>

Osłabnie wpływ programu 500+ na konsumpcję Polaków