Członek zarządu spółki nie ponosi odpowiedzialności za zaległe składki wobec ZUS za okres, kiedy skutecznie zrezygnował ze swojej funkcji – uznał Sąd Najwyższy, oddalając kasację zakładu.
Powodem zajęcia się sprawą był ciągnący się od kilku lat spór ZUS ze spółką budowlaną, która zalegała ze składkami na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na kwotę kilkuset tysięcy złotych. Spółka miała problemy finansowe już od 2002 r., jednak krytyczny moment nastąpił w 2004 r., kiedy przedsiębiorstwo przestało regulować bieżące rachunki. Pod koniec listopada 2003 r. prezes złożył dymisję, która została przyjęta przez walne zgromadzenie wspólników dopiero 4 lutego 2004 r. Tego samego dnia organ ten na stanowisko prezesa powołał nowy jednoosobowy zarząd, na czele którego stanęła inna osoba. Nowy prezes pełnił swoją funkcję do 10 kwietnia 2005 r., kiedy na jego miejsce ponownie została powołana osoba, która wcześniej skutecznie zrezygnowała ze swojego stanowiska. I właśnie z tego powodu ZUS uznał, że dymisja pierwszego członka zarządu była pozorna. Niespełna dwa tygodnie po powołaniu prezes złożył też wniosek o upadłość spółki, ale sąd umorzył sprawę ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. ZUS wydał wówczas decyzję nakładającą na prezesa obowiązek uregulowania ponad półmilionowego długu wobec organu z tytułu nieopłaconych składek, poczynając od maja 2004 r. Mężczyzna odwołał się od tej decyzji.
Sądy orzekały różnie. Początkowo, w I instancji były prezes wygrał, ale apelacja ZUS okazała się skuteczna i sąd II instancji nakazał ponowne rozpoznanie sprawy. W efekcie drugi proces przed sądem apelacyjnym zakończył się przegraną prezesa. Sprawą zajął się SN, który uchylił orzeczenie apelacyjne (wyrok z 3 grudnia 2013 r., sygn. akt I UK 213/13). Sędziowie wówczas zwrócili uwagę, że ZUS bezzasadnie podważał ważność dymisji prezesa i potwierdzającej ją uchwały zgromadzenia wspólników. SN wówczas nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.
ZUS złożył kasację. SN po raz kolejny nie zgodził się z argumentami zakładu. Uznano bowiem, że członek zarządu nie może odpowiadać za zaległości składkowe w okresie, kiedy skutecznie zrezygnował ze swojego stanowiska. Tym bardziej że w tym okresie druga osoba pełniła funkcję prezesa spółki. I to właśnie ona powinna ponowić wobec ZUS odpowiedzialność za długi w tym okresie. Przy czym SN podkreślił, że w jego opinii członkowie zarządu, którzy doprowadzili do bankructwa czy upadłości firmy, powinni ponosić pełną odpowiedzialność za zaległości składkowe. Także z powodu ochrony pracowników, za których nie zostały opłacone składki. – Taka odpowiedzialność jest w interesie pracowników. Wykluczona jest bowiem sytuacja, że obejście prawa mogłoby doprowadzić do uniknięcia płacenia za zaległości składkowe – zauważył sędzia SN Zbigniew Myszka.
Andrzej Radzisław, radca prawny z Kancelarii Prawnej lexconsulting.pl, podkreśla, że SN zwrócił uwagę, że z chwilą skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu osoba taka nie może być pociągnięta do odpowiedzialności za długi spółki powstałe po jej dymisji. – Nawet w sytuacji, jeśli ta sama osoba po przerwie została ponownie członkiem zarządu – dodaje ekspert.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 3 marca 2016 r., sygn. akt I UK 91/15. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia