TEZA: Mechanizm obliczenia odszkodowania należnego z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (wzorowany na art. 1012 par. 3 kodeksu pracy) uzależniony jest od ustalenia 25 proc. wynagrodzenia otrzymanego w okresie trwania stosunku pracy. Przy czym okres ten, w razie wystąpienia na koniec okresu zatrudnienia urlopu bezpłatnego, liczony jest wstecz od ostatniego dnia, za który wypłacono pracownikowi wynagrodzenie, i odpowiada długości czasu, na jaki zawarto klauzulę konkurencyjną.
Sygn. akt I PK 25/14
WYROK SĄDU NAJWYŻSZEGO
z 4 września 2014 r.
STAN FAKTYCZNY
Umowa o zakazie konkurencji na czas zatrudnienia i po ustaniu stosunku pracy między dyrektorem a spółką stanowiła, że w przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub wygaśnięcia stosunku pracy pracownik jest zobowiązany w okresie 36 miesięcy od zakończenia zatrudnienia do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej. Za to spółka miała mu płacić „odszkodowanie w wysokości 25 proc. wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika przed wypowiedzeniem, rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę, przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania klauzuli konkurencyjnej” (par. 4 pkt 2 umowy). Odszkodowanie miało być płatne w równych miesięcznych ratach, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca (par. 4 pkt 3 umowy). Wynagrodzenie dyrektora wynosiło 25 000 zł. Od 8 sierpnia 2007 r. dyrektor przebywał na urlopie bezpłatnym do 26 lutego 2008 r., kiedy to rozwiązano umowę o pracę za porozumieniem stron.
Sąd okręgowy zasądził na rzecz dyrektora odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji za okres od 27 lutego 2008 r. do 27 marca 2011 r., w miesięcznej racie 6250 zł (25 proc. x 25 000 zł). Uważał, że na wysokość odszkodowania nie ma wpływu okres urlopu bezpłatnego, a jego podstawą powinno być wynagrodzenie otrzymywane (faktycznie) przed rozwiązaniem stosunku pracy.
Sąd apelacyjny przyjął odmienny sposób liczenia odszkodowania i zmniejszył zasądzoną kwotę oraz oddalił apelację spółki w pozostałym zakresie. W ocenie sądu wykładnia par. 4 pkt 2 umowy polega na odniesieniu odszkodowania do wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika w okresie 36 miesięcy przed datą zakończenia stosunku pracy. Zasada ta podlega jednak modyfikacji, w sytuacji gdy pracownik przez okres obliczeniowy (lub jego część) nie otrzymywał wynagrodzenia za pracę z uwagi na urlop bezpłatny. Wówczas okresy, za które nie wypłacono wynagrodzenia, należy odjąć.
W skardze kasacyjnej spółka twierdziła, że do wyliczenia odszkodowania należało uwzględnić wynagrodzenie za pracę, które dyrektor faktycznie otrzymał w okresie 36 miesięcy bezpośrednio poprzedzających ustanie stosunku pracy. Zarzuciła też, że sąd pominął językowe reguły znaczeniowe i subiektywny wzorzec wykładni spornych postanowień umowy o zakazie konkurencji.
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Dla wykładni umowy o zakazie konkurencji SN zastosował kombinowaną metodę wykładni opartą na rzeczywistej woli stron, czyli z uwzględnieniem woli zarówno składającego oświadczenie, jak i jego adresata. Stosując tę metodę, nie da się wyprowadzić wniosku, że według par. 4 pkt 2 i 3 umowy podstawa obliczenia odszkodowania powinna zostać ustalona zawsze w oparciu o wynagrodzenie wypłacone w okresie 36 miesięcy poprzedzających rozwiązanie stosunku pracy, jak chce spółka. W momencie składania oświadczeń woli strony nie brały pod uwagę przypadku korzystania z urlopu bezpłatnego i nie prowadziły w tym zakresie negocjacji. Dlatego wykładnia językowa postanowienia nie stanowi kluczowego środka do interpretacji.
Z kolei kierując się celem umowy, nie można uznać, że okres do ustalenia odszkodowania powinien zawsze rozpoczynać się od daty ustania stosunku pracy. Użyty w umowie zwrot „okres odpowiadający okresowi” sugeruje, ale nie przesądza, o następstwie czasowym okresu zatrudnienia i obowiązywania zakazu konkurencji. Byłoby tak, gdyby pracownik do dnia ustania stosunku pracy wykonywał obowiązki i otrzymywał wynagrodzenie. Inaczej jest jednak, gdy pracownik przed zakończeniem stosunku pracy przebywał na urlopie bezpłatnym. Oznacza to, że sposób ustalenia odszkodowania ma charakter zindywidualizowany.
Długość umówionego zakazu konkurencji jest „przymierzana” do czasu trwania stosunku pracy, tak aby odpowiadała ostatniemu okresowi pracy, za który pracownik otrzymywał wynagrodzenie. Oznacza to, że mechanizm obliczenia odszkodowania polega na ustaleniu 25 proc. wynagrodzenia otrzymanego z okresu trwania stosunku pracy, przy czym okres ten liczony jest wstecz od dnia ustania zatrudnienia albo od ostatniego dnia, za który wypłacano wynagrodzenie, i odpowiada długości czasu, na jaki został zawarty zakaz. Punktem odniesienia nie jest więc wyłącznie ustanie stosunku pracy. Jest to jasne, jeżeli się uwzględni, że dla określenia okresu zatrudniania sprzed ustania stosunku pracy miarodajny jest czas, za który pracownik otrzymał wynagrodzenie. Interpretacja ta jest spójna z gwarancyjnymi i rekompensacyjnymi właściwościami odszkodowania (a w konsekwencji z celem umowy o zakazie konkurencji, a w szczególności z jej par. 4 pkt 2 i 3).
Według prawidłowej wykładni par. 4 pkt 2 i 3 umowy obliczenie odszkodowania polega na zsumowaniu wynagrodzenia faktycznie otrzymanego przez dyrektora w okresie od 8 sierpnia 2004 r. do 7 sierpnia 2007 r. (bez względu na okres, za jaki wynagrodzenie to jest należne), a następnie podzieleniu go na równe 36 rat.
SN dodał, że czym innym jest okres, za który przysługuje wynagrodzenie, a czym innym jego otrzymanie (otrzymywanie). Sposób ustalania odszkodowania za nieprowadzenie działalności konkurencyjnej (zawarty w art. 1012 par. 3 ustawy z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy; t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm., i w par. 4 pkt 2 umowy o zakazie konkurencji) nie nawiązuje do zależności właściwej między pracą a wynagrodzeniem, poprzestaje wyłącznie na punktowym spełnieniu świadczenia pracodawcy. Oznacza to, że konstrukcja ta abstrahuje od okresów, za jakie przysługiwało wypłacone wynagrodzenie.