Przy zobowiązaniach z weksli pracowniczych stosuje się ogólne zasady zaciągania zobowiązań w imieniu i na rzecz spółki cywilnej czy, mówiąc dokładnie, w imieniu wspólników (spółka cywilna jest umową cywilnoprawną i nie posiada zdolności wekslowej). Zgodnie z art. 865 par. 1 k.c. każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Może również bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed jej zakończeniem chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Ponadto, jak stanowi art. 866 k.c., w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. W zasadzie wystawienie weksla na zabezpieczenie roszczeń w imieniu spółki cywilnej jest czynnością nieprzekraczającą zwykłego zarządu. Jeśli jednak suma wekslowa będzie znaczna, może okazać się, że na wekslu powinni podpisać się wszyscy wspólnicy lub że wspólnik powinien okazać uchwałę albo pełnomocnictwo do dokonania czynności wekslowej. Nie ma przy tym przeszkód, by stosownych adnotacji o umocowaniu dokonać na blankiecie wekslowym pod podpisem lub przy pieczęci spółki. Jeśli na wekslu znajdzie się nazwa spółki cywilnej, podpisy wspólników umocowanych do reprezentowania spółki powinny być złożone pod nazwą spółki. W przeciwnym przypadku wspólnicy mogliby podnosić zarzut, że osoby, które podpisały weksel, nie są uprawnione do ich reprezentowania. Wskazane uwagi dotyczą zaciągania zobowiązań w imieniu spółki, ale odnoszą się również do sytuacji, w której jest ona (a w zasadzie wspólnicy) podmiotem uprawnionym.

Z takiego charakteru spółki cywilnej wynikają istotne konsekwencje - w analizowanym przypadku procesowe. Sąd słusznie oddalił bowiem powództwo na skutek nieważności weksla. Jest to efektem braku zdolności wekslowej po stronie spółki cywilnej, której nie uzupełnia nawet zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych spółki na gruncie prawa pracy. Formalizm prawa wekslowego musi w tym wypadku wziąć górę, co jest też korzystne dla pracownika. Jeśli zatem jako remitenta (pracodawcę-wierzyciela) wskazano spółkę cywilną, to nie mamy do czynienia z prawidłowym zobowiązaniem wekslowym, co skutkuje oddaleniem powództwa o zapłatę. Innymi słowy, wskazanie spółki cywilnej jako remitenta dyskwalifikuje weksel jako ważny papier wartościowy. Taki weksel nie da się też utrzymać w mocy w drodze wykładni z tej przyczyny, iż nie sposób przyjąć, że wskazanie spółki cywilnej jako podmiotu stosunku wekslowego jest w istocie wskazaniem wszystkich wspólników (wyrok SN z 27 listopada 2001 r., II CKN 531/99, niepublikowany). Dotknięte nieważnością jest zatem także podjęcie czynności zmierzających do realizacji roszczenia przez spółkę cywilną (np. wezwanie do wykupienia weksla).

Nieważny jest więc weksel pracowniczy, w którym jako remitenta (wierzyciela) wskazano spółkę cywilną przez określenie jej nazwy bez wskazania nazwisk wspólników.

Adam Malinowski

radca prawny

PODSTAWA PRAWNA

■  Ustawa z 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz.U. nr 37, poz. 282 z późn. zm.).