Trudno zgodzić się z poglądem, iż członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę powinien podlegać identycznej odpowiedzialności jak zwykły pracownik. Jego pozycja jest nieporównywalna z innymi pracownikami. Co prawda w niektórych publikacjach prezentowany jest pogląd, iż typ odpowiedzialności członka zarządu - pracownika powinien być uzależniony od tego, czy naruszył on obowiązki korporacyjne czy pracownicze. Niemniej w praktyce trudno te obowiązki jednoznacznie od siebie oddzielić.

W 1994 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał, iż w związku z tym, iż zatrudnienie członków zarządu spółki kapitałowej może nastąpić albo w ramach stosunku pracy, albo w ramach niepracowniczych stosunków zatrudnienia, to jeśli zatrudnienie członków zarządu nastąpiło w ramach stosunku pracy, to wówczas stosunki pracy członków zarządu regulują przepisy kodeksu pracy. Sąd uznał, że w razie wykazania, że pozwany członek zarządu wyrządził szkodę, jego odpowiedzialność kształtują przepisy art. 114 i następne k.p.

W nowszym orzecznictwie prezentowane jest inne stanowisko, które w szerszy sposób określa ramy odpowiedzialności menedżerów. Według wyroku Sądu Najwyższego (wyrok z 26 stycznia 2000 r., I PKN 482/99) w ocenie zachowania pracownika zatrudnionego na stanowisku członka zarządu spółki należy uwzględniać jego powinność dokładania, przy wykonywaniu obowiązków członka władz spółki, staranności sumiennego kupca.

W innej sprawie Sąd Najwyższy (wyrok z 25 maja 2000 r., I PKN 655/99) dopuścił podwójną odpowiedzialność członków zarządu, uznając, że poniesienie konsekwencji przewidzianych w wówczas obowiązującym kodeksie handlowym (odwołanie z pełnionych funkcji) przez pracowników zatrudnionych w spółce handlowej i pełniących funkcje w jej zarządzie za działania naruszające interesy spółki nie wyklucza ich odpowiedzialności za te same zachowania na podstawie przepisów k.p. (rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia).

WNIOSEK

Członek zarządu może odpowiadać dodatkowo również jako pracownik, ale nie można uznać, że odpowiedzialność pracownicza wyłącza odpowiedzialność członka zarządu na podstawie przepisów k.s.h. (art. 293 par. 1 k.s.h.). Spółka ma prawo żądać pełnego odszkodowania, przewyższającego wysokość trzymiesięcznego wynagrodzenia. Przy ocenie zasad odpowiedzialności członków zarządu należy brać pod uwagę, iż przy wykonywaniu swoich obowiązków powinni oni dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Często prezentowany jest również pogląd, iż w przypadku członków zarządu najlepiej w ogóle nie stosować umów o pracę, bowiem trudno w ich sytuacji uznać, iż wykonują pracę podporządkowaną. Pogląd ten sprzyja bardziej czytelnemu określeniu odpowiedzialności menedżerów - członków zarządu.

PAWEŁ KRZYKOWSKI

aplikant adwokacki w Zespole Prawa Pracy kancelarii Salans

PODSTAWA PRAWNA

■  Art. 293 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).