W sprawach z zakresu prawa pracy sądy orzekają przede wszystkim na podstawie przepisów o naturze prawa pracy, bez względu na zaskarżenie uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych – stwierdził Sąd Najwyższy. Mówiąc prościej: sąd pracy może badać wadliwość uchwał organów spółki, nawet jeżeli nie zostały one zaskarżone w trybach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.
Stan faktyczny
Sprawa, w której orzekał Sąd Najwyższy, rozpoczęła się w 2011 r. Rada nadzorcza aneksowała wówczas umowę o pracę członka zarządu spółki. W aneksie przyznano mężczyźnie prawo do odprawy w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. Powodem – jak później ustalono – było to, że rada nadzorcza obawiała się, że nowy prezes pozbędzie się swojego podwładnego, co się zresztą ziściło w 2013 r. Mężczyzna najpierw przestał być członkiem zarządu, a niewiele później została mu wypowiedziana umowa o pracę z powodu „negatywnej oceny pracy na zajmowanym stanowisku i doprowadzenia do pogorszenia sytuacji gospodarczej spółki grożącej utratą płynności finansowej i jej upadłością”.
Zwolniony zwrócił się z żądaniem wypłacenia 240 tys. zł odprawy. Spółka jednak odmówiła. Powód? Zdaniem przedsiębiorcy sposób przyjęcia uchwały przez radę nadzorczą był nieprawidłowy, a co za tym idzie, korzystny dla menedżera aneks do umowy był nieważny.
Zgodnie z art. 379 par. 1 kodeksu spółek handlowych to rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Artykuł 388 par. 1 k.s.h. stanowi jednak, że rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
W omawianej sprawie tak się nie stało. Spośród trzech członków rady nadzorczej jednego w ogóle nie było na posiedzeniu, gdyż nie został o nim nawet zawiadomiony. Drugi uważał, że głosuje jedynie za kwestiami proceduralnymi; nie wiedział, że podejmuje decyzję, która w przyszłości może obciążyć spółkę finansowo. Tak naprawdę więc tylko przewodniczący rady nadzorczej świadomie głosował za wprowadzeniem do umowy menedżera korzystnego dla niego aneksu.
Menedżer postanowił pozwać spółkę. Sąd okręgowy uznał powództwo za częściowo uzasadnione. Stwierdził, że mężczyźnie należy się 120 tys. zł. Z takiego rozstrzygnięcia były niezadowolone obie strony. Do drugiej instancji trafiły więc dwie apelacje. W wydanym orzeczeniu sąd apelacyjny stwierdził, że o wypłacie jakichkolwiek środków nie może być mowy. Zwrócił uwagę, że trudno zrozumieć wyrok sądu okręgowego. Jeśli bowiem uznać, że spółka niesłusznie odmówiła wypłaty odprawy, to należałoby zasądzić na rzecz powoda całą kwotę. A jeśli odmówiła słusznie – nie należy wypłacać nic.
Sprawa, wskutek złożenia skargi kasacyjnej przez menedżera, trafiła ostatecznie aż do Sądu Najwyższego.
Uzasadnienie
Do rozstrzygnięcia było kilka kwestii. Przede wszystkim dyskusyjne było to, czy sąd pracy w ogóle jest uprawniony do oceniania, czy wymagana kodeksem spółek handlowych reprezentacja była właściwa. Zdaniem Sądu Najwyższego – jak najbardziej. Nie budzi bowiem wątpliwości, że sąd pracy ocenia prawidłowość zawarcia stosunku pracy. A zgodnie z art. 31 par. 1 kodeksu pracy za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Sąd pracy ma więc nie tylko prawo, lecz także wręcz obowiązek oceny, czy osoba podpisująca umowę z pracownikiem jest do tego uprawniona. Bez znaczenia jest przy tym to, czy spółka zdecydowała się zaskarżyć uchwały zgodnie z regułami określonymi w kodeksie spółek handlowych.
„W ocenie składu orzekającego w sprawach z zakresu prawa pracy sądy pracy są uprawnione do weryfikacji ważności uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej w zakresie wymaganym do prawidłowego osądu sporu o świadczenia ze stosunku pracy członka zarządu takiej spółki” – stwierdził Sąd Najwyższy w niedawno opublikowanym uzasadnieniu wyroku.
Rzecz kolejna: czy działanie rady nadzorczej (a w zasadzie jej części) bez wymaganego prawem umocowania musi oznaczać bezwzględną nieważność uchwały, a co za tym idzie nieważność oświadczenia złożonego menedżerowi pracownikowi?
„Działanie bez wymaganego umocowania lub nieważne upoważnienie przewodniczącego rady nadzorczej spółki handlowej do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy wyklucza przyznanie członkowi zarządu (powodowi) dodatkowych świadczeń ze stosunku pracy (art. 379 par. 1 k.s.h.) także dlatego, że podmiot działający bez wymaganego umocowania nie korzysta ze statusu osoby wyznaczonej do dokonywania prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 k.p.” – wskazał Sąd Najwyższy (wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r., sygn. akt I PK 287/16).
KOMENTARZ
Przy dokonywaniu oceny na szali znajdowały się dwie wartości: pewność obrotu i dbałość o właściwe prowadzenie spraw spółki. Pogląd, który przedstawił Sąd Najwyższy, bez wątpienia może być niekorzystny dla pracowników. W praktyce bowiem sprowadza się do tego, że możliwa jest sytuacja, gdy zatrudniony menedżer po latach dowie się, że zaoferowane mu bonusy nie zostaną mu wypłacone z powodu nieważności uchwały, z której one wynikały. Tyle że – zdaniem Sądu Najwyższego – można przyjąć założenie, że doświadczony menedżer (a tylko z fachowcami od zarządzania umowy o pracę zawiera rada nadzorcza) bez trudu jest w stanie rozpoznać, czy rada nadzorcza podjęła uchwałę we właściwym trybie. A koncepcja, którą podzielili sędziowie, przeciwdziała wyprowadzaniu majątku ze spółek. Jak pokazuje doświadczenie, zmiana warunków zatrudnienia na korzystniejsze często jest związana z rosnącym ryzykiem zmian kadrowych w zarządzie i radzie nadzorczej. Zarządzający biznesem przyznają więc sobie tzw. złote parasole, czyli prawo do wysokich odpraw, Sąd Najwyższy zaś wielokrotnie negatywnie odnosił się do tej praktyki.
To istotny wyrok dla wszystkich spółek kapitałowych, w których działa rada nadzorcza. Problem wadliwego zawierania umów o pracę z menedżerami jest bowiem dość powszechny.