Od niedawna jestem prezesem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ściśle współpracujemy z drugą spółką, w której moja spółka jest wspólnikiem. Czy jest możliwe, aby nasza spółka zapłaciła zaległe składki za drugą spółkę, skoro jesteśmy podmiotami powiązanymi?
Kwestia ta może budzić wątpliwości. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że umowa o przejęcie długu z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne jest nieważna. Świadczenia z tytułu składek mają bowiem charakter świadczeń publicznoprawnych, a do takich nie mają zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o zmianie dłużnika. Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 10 lutego 2004 r., sygn. akt IV CK 56/03.
Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 509 par. 1 kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią pod pewnymi warunkami. Przelew wierzytelności publicznoprawnej będzie jednak nieskuteczny, gdyż prawa i obowiązki wynikające ze stosunku ubezpieczeniowego są związane bezpośrednio z określoną osobą i ich przenoszenie pozostaje poza sferą prawa cywilnego. ZUS zgody na przeniesienie wierzytelności raczej więc nie wyda.
Co jeśli jednak, bez żadnej umowy, spółka po prostu dokona zapłaty np. bieżących składek za drugą, której jest wspólnikiem. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych zobowiązuje płatnika składek do obliczania, potrącania z dochodów ubezpieczonych, rozliczania oraz opłacania należnych składek za każdy miesiąc kalendarzowy. Obowiązek ten ciąży zatem wyłącznie na płatniku składek. Niemniej, jak uznał Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 2 marca 2017 r., sygn. akt III AUa 995/16, nie ma znaczenia, że składki na ubezpieczenia społeczne są należnościami publicznoprawnymi. Taki charakter należności nie przekreśla możliwości uiszczenia składek przez inny podmiot niż ten, na którym ciąży zobowiązanie, gdyż przepisy nie zawierają regulacji stanowiącej, że tylko i wyłącznie płatnik składek może wykonać ciążące na nim zobowiązanie. Przyjęcie odmiennej koncepcji prowadziłoby do nadużyć w sytuacji, gdy inny podmiot uiściłby składkę, a następnie, po upływie terminu przedawnienia do jej zapłaty przez płatnika, domagałby się zwrotu jako nienależnie opłaconej.
Również Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 31 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 89/16, stwierdził, że przepisy nie nadają składkom na ubezpieczenie społeczne materialnie charakteru osobistego świadczenia płatnika. Normują jedynie formalnie sposób ich zapłaty oraz odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązków płatnika. Choć nie jest to oczywiste, to jednak w świetle orzecznictwa wydaje się dopuszczalne wykonanie zobowiązań składkowych za inny podmiot, zwłaszcza jeśli podmioty są ze sobą powiązane.
Podstawa prawna
Art. 46 ust. 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 963 ze zm.).
Art. 509 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.).